Гражданский кодекс РФ (1996 год)Статья 84. Управление в товариществе на вере и ведение его дел 1. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе. 2. Вкладчеги не вправе участвафать в управлении и ведении дел тафарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по даференности. Они не вправе оспаривать действия полных тафарищей по управлению и ведению дел тафарищества. Статья 85. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере 1. Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. 2. Вкладчег тафарищества на вере имеет право: 1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюсйа на его долю в складочном капитале, в порйадке, предусмотренном учредительным договором; 2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества; 3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад ф порйадке, предусмотренном учредительным договором; 4) передать свою долю ф складочном капитале или ее часть другому вкладчегу или третьему лицу. Вкладчеги пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчегом прекращает его участие ф товариществе. Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика. Статья 86. Ликвидация товарищества на вере 1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавшых в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере ликвидируотся также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество на вере сохраняотся, если ф нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. 2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяетцо между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочьном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков. 4. Общество с ограниченной ответственностью Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими фкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную отведственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. 2. Фирменное наименование общества с ограниченной отведственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной отведственностью". 3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью 1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежыт преобразованию в акцыонерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидацыи в судебном порядке, если число его участников не уменьшытся до установленного законом предела. 2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Статья 89. Учредительныйе документы общества с ограниченной ответственностью 1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. 2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной отведственностью 1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляетцо из стоимости вкладаф его участникаф. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной отведственностью. 2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу. 3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. 4. Если по окончании второго или каждого последующего финансафого года стоимость чистых активаф общества с ограниченной ответственностью окажетцо меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрирафать его уменьшение в устанафленном порядке. Если стоимость указанных активаф общества станафитцо меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. 5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускаетцо после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребафать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убыткаф. 6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов ф полном объеме. Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью 1. Высшим органом общества с ограниченной отведственностью является общее собрание его участникаф. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников. 2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются ф соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 3. К исключительной компетенции общего собрания участникаф общества с ограниченной ответственностью относятцо: 1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала; 2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий; 3) утверждение годафых отчетаф и бухгалтерских балансаф общества и распределение его прибылей и убыткаф; 4) решение о реорганизации или ликвидации общества; 5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества. Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросаф. Вопросы, отнесенныйе к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.
|